律师随笔
泉州公司律师｜企业收购法律服务中的律师尽职调查
作者：蔡文明 律师 时间：2013年06月10日
本文转自：泉州律师网www.fj48.com
一、公司基本情况调查
1、企业法人营业执照；
2、企业或公司章程；
3、与企业相关的政府部门批文；
4、企业取得的与业务经营相关的批准、许可或授权（如广告许可、某种产品生产、销售许可等）；
5、企业取得的资格认定证书（如高科技企业、某行业龙头企业等）；
6、企业变更登记的申请及批准文件；
7、企业成立时及成立之后的历次验资报告及资产评估报告；
8、股东会、董事会、监事会的会议记录和决议；
9、企业分支部门和企业的对外投资证明；
10、税务登记证（以及享受税收优惠政策的批准文件）；
11、外汇登记证；
12、海关登记证明；
13、公司已经取得的与经营有关的其他证明文件；
14、被收购企业如有子、分公司，子、分公司的上述资料。
二、公司资产情况调查
（一）财务资料
1、公司的最新财务报表，包括资产负债表、损益表、应收应付来往帐的明细表等；
2、公司最近几年（尽可能多的）的经审计的合并财务报表；
3、公司目前的内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件；
4、最近几年（尽可能多的）与被收购公司合并或被该公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；
5、公司的纳税申报情况。
（二）不动产（包括在建工程）
1、列清单；
2、权属证明文件；
3、各项税费缴纳凭证。
（三）动产
1、列清单；
2、特别注意主要的大型设备、高价值设备（提供发票）。
（四）知识产权
1、列清单；
2、权属证明文件；
3、费用缴纳情况；
4、使用情况，是否有授权他人使用以及授权方式等，提供相应的合同；
5、是否做过价值评估。
（五）子公司、分公司等按上述要求提供资料。
三、生产经营情况调查
1、公司的经营计划；
2、公司产品的市场研究/报告；
3、公司主要的客户清单；
4、公司主要原材料的供应商；
四、公司承担合同义务调查
1、与客户有关的重大供应、销售合同等类似合同；
2、贷款合同；
3、担保合同；
4、租赁合同；
5、建筑工程合同；
6、经销协议、分销协议、许可协议及特许经营协议等类似协议；
7、委托合同，如广告、加工承揽等；
8、合资、联营、合作或合伙等涉及利润分配类的协议；
9、近几年的重大资产处置合同，包括出售、购买、赠予资产、合并、收购企业等等；
10、上述合同的履行情况。
五、公司人员聘用情况调查
1、公司员工花名册；
2、公司最近十二个月的工资表、员工所享受的福利情况；
3、员工聘用合同；
4、公司参加社会保险的情况，包括参保人员、缴费比例、时间等；
5、公司的工会情况、职工大会（或代表大会）的情况；
六、公司法律事项情况调查
1、公司现存诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及接受政府部门调查或质询的详细情况；
2、公司是否存在违反或涉嫌违反卫生、消防、建筑、规划、安全等方面的情况
3、公司所知道的将来可以引起诉诉讼、仲裁、行政处罚或索赔的情况。
七、公司保险情况调查
1、公司已投保险险种、保险范围、保险金额等情况；
2、有关保单；
3、保险费用的支付情况。
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一、公司基本情况调查
1、企业法人营业执照；
2、企业或公司章程；
3、与企业相关的政府部门批文；
4、企业取得的与业务经营相关的批准、许可或授权（如广告许可、某种产品生产、销售许可等）；
5、企业取得的资格认定证书（如高科技企业、某行业龙头企业等）；
6、企业变更登记的申请及批准文件；
7、企业成立时及成立之后的历次验资报告及资产评估报告；
8、股东会、董事会、监事会的会议记录和决议；
9、企业分支部门和企业的对外投资证明；
10、税务登记证（以及享受税收优惠政策的批准文件）；
11、外汇登记证；
12、海关登记证明；
13、公司已经取得的与经营有关的其他证明文件；
14、被收购企业如有子、分公司，子、分公司的上述资料。
二、公司资产情况调查
（一）财务资料
1、公司的最新财务报表，包括资产负债表、损益表、应收应付来往帐的明细表等；
2、公司最近几年（尽可能多的）的经审计的合并财务报表；
3、公司目前的内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件；
4、最近几年（尽可能多的）与被收购公司合并或被该公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；
5、公司的纳税申报情况。
（二）不动产（包括在建工程）
1、列清单；
2、权属证明文件；
3、各项税费缴纳凭证。
（三）动产
1、列清单；
2、特别注意主要的大型设备、高价值设备（提供发票）。
（四）知识产权
1、列清单；
2、权属证明文件；
3、费用缴纳情况；
4、使用情况，是否有授权他人使用以及授权方式等，提供相应的合同；
5、是否做过价值评估。
（五）子公司、分公司等按上述要求提供资料。
三、生产经营情况调查
1、公司的经营计划；
2、公司产品的市场研究/报告；
3、公司主要的客户清单；
4、公司主要原材料的供应商；
四、公司承担合同义务调查
1、与客户有关的重大供应、销售合同等类似合同；
2、贷款合同；
3、担保合同；
4、租赁合同；
5、建筑工程合同；
6、经销协议、分销协议、许可协议及特许经营协议等类似协议；
7、委托合同，如广告、加工承揽等；
8、合资、联营、合作或合伙等涉及利润分配类的协议；
9、近几年的重大资产处置合同，包括出售、购买、赠予资产、合并、收购企业等等；
10、上述合同的履行情况。
五、公司人员聘用情况调查
1、公司员工花名册；
2、公司最近十二个月的工资表、员工所享受的福利情况；
3、员工聘用合同；
4、公司参加社会保险的情况，包括参保人员、缴费比例、时间等；
5、公司的工会情况、职工大会（或代表大会）的情况；
六、公司法律事项情况调查
1、公司现存诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及接受政府部门调查或质询的详细情况；
2、公司是否存在违反或涉嫌违反卫生、消防、建筑、规划、安全等方面的情况
3、公司所知道的将来可以引起诉诉讼、仲裁、行政处罚或索赔的情况。
七、公司保险情况调查
1、公司已投保险险种、保险范围、保险金额等情况；
2、有关保单；
3、保险费用的支付情况。
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