律师随笔
资产重组与并购法律业务执业风险提示
作者：蔡文明 律师 时间：2013年06月10日
本文转自：泉州律师网www.fj48.com
| 资产重组与并购法律业务执业风险提示 |
| 发布者： 泉州律师网 发布时间：2013-2-2 1:37:09 游览次数：195 |
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（1）在开展并购与重组法律业务过程中，通常会对被收购方或参与重组方进行法律尽职调查。律师应在法律尽职调查中尽到审慎审查之义务，并做出风险提示。 （2）并购与重组法律业务本质上是参与方股权和资产的变更活动，律师在尽职调查过程中应特别关注各参与方股权和资产的法律状况。 （3）由于并购与重组项目会牵涉到多家中介机构，所以律师应注意与其他中介机构的协调，并关注其他中介机构所出具的报告内容，必要时应当在律师尽职调查报告中引述。 （4）律师在正式出具尽职调查报告之前，应由被调查的公司为律师事务所出具承诺函，对律师审查资料的真实性、债权债务情况及仲裁、诉讼、行政处罚等重要事项做出承诺和保证。 （5）并购与重组法律业务往往历时较长，律师应制定项目计划，并注意保留工作记录备查。 （6）并购与重组法律业务涉及法律、法规、行政规章较为广泛，律师应注意多方面收集有关法律规定，并区别并购与重组参与方的法律性质，如国有企业、外商投资企业、上市公司等，适用不同法律、法规。 （7）如果并购与重组参与方涉及国有资产占有单位，律师应充分注意国有资产的评估和备案、国有资产产权交易的程序以及土地使用权、员工安置等问题。 （8）如果并购与重组参与方涉及外商投资企业，律师应充分注意外商投资企业变更的审批程序，外商投资企业的投资方向和产业限制及其他有关外商投资企业的一些特殊规定。 （9）目前的并购与重组项目常常会涉及土地的置换，律师应关注置换土地的法律状况，包括土地性质、用地性质、土地开发的立项、审批手续等问题。 （10）律师应特别注意并购与重组参与方的关联交易，并就关联交易进行核查，并及时向委托人提示相关法律风险。 （11）并购与重组的参与各方可能需要通过发表报纸声明以达到公示目的，律师应注意该种需要，并将该种需要纳入项目计划，并提示委托人。如并购与重组参与方有上市公司，律师应特别注意上市公司的信息披露义务。 （12）并购和重组完成后，律师应提醒委托人及时进行相应的工商变更登记。 （13）律师代委托人起草并购与重组的系列法律协议时，应关注参与各方债权债务的承担问题。 （14）对于确定对价的并购与重组项目，律师应注意价格的支付，以及对价不能支付时受侵害方的权利救济问题。 （15）律师应对并购与重组项目的法律风险有充分认识，并提示给委托人，并应关注委托人的风险保障和退出机制。 （16）律师应关注并购与重组项目中所涉及的税收问题，并向委托人提示。 （17）并购与重组项目一般会牵涉两家或几家参与方，律师应注意与各参与方的良好沟通，并获知各方的真实意思。 （18）在并购与重组项目过程中，无论该项目最终结果如何，律师均应注意保护相关当事人的商业秘密。 |
